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ST云城:云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案(修订稿)摘
发布时间:2022-07-16 点击: 次 编辑:admin

  康旅集团/集团/控股股东 指 云南省康旅控股集团有限公司,原名云南省城市建设投资集团有限公司、云南省城市建设投资有限公司

  中信证券/独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司,为本次交易的独立财务顾问

  信永中和/会计师 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙),为本次交易的审计机构

  摘要/本摘要 指 《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案(修订稿)摘要》

  交易标的/标的资产 指 上市公司持有的昆明城海100%股权、红河地产100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、中建穗丰70%股权、北京云城企业70%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、东方柏丰51%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、宁陕云海地产51%股权、云尚发展51%股权、国寿云城29.94%合伙份额、宁波奉化19%股权、成都银城19%股权,以及上市公司全资子公司天津银润持有的宁波奉化51%股权、成都银城51%股权

  标的资产企业/标的企业 指 上市公司(含全资子公司天津银润)拟出售的20家企业,即昆明城海、红河地产、西安东智、海南天联华、海南天利发展、云城尊龙、中建穗丰、北京云城企业、台州银泰、杭州西溪、杭州萧山、东方柏丰、陕西秦汉新城、西安海荣实业、西安海荣青东村、宁陕云海地产、云尚发展、国寿云城、宁波奉化、成都银城

  本次重大资产重组/本次重组/本次交易/本次重大资产出售 指 上市公司拟以公开挂牌方式对外出售其持有的昆明城海100%股权、红河地产100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、中建穗丰70%股权、北京云城企业70%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、东方柏丰51%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、宁陕云海地产51%股权、云尚发展51%股权、国寿云城29.94%合伙份额、宁波奉化19%股权、成都银城19%股权,上市公司全资子公司天津银润拟以公开挂牌方式对外出售其持有的宁波奉化51%股权、成都银城51%股权

  《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》

  《自律监管指引第6号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

  《监管指引第7号》 指 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

  A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

  本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售的简要情况,并不包括本次重大资产出售预案全文的各部分内容。本次重大资产出售预案全文同时刊载于上海证券交易所网站;备查文件的查阅地点为:云南城投置业股份有限公司。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整,对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

  截至本摘要出具之日,本次交易涉及标的企业财务报表相关审计报告、标的资产的评估报告以及备考财务数据审阅报告尚未完成,相关工作完成后将在重组报告书中予以披露。本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

  本公司董事、监事和高级管理人员承诺,保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。

  本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  公司拟在云交所公开挂牌转让标的资产,将通过云交所公开挂牌方式确定交易对方,最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准,故本次交易的交易对方尚不确定,待交易对方最终确认后,公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明,并在重组报告书中予以披露。

  为优化云南城投资产结构,增强企业抗风险能力,同时为逐步实现转型发展,打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商,经云南城投2022年6月15日召开的第九届董事会第四十一次会议审议通过,上市公司及全资子公司天津银润拟在云交所公开挂牌转让20家下属企业股权或合伙份额。具体方案如下:

  上市公司及全资子公司天津银润拟在云交所公开挂牌转让标的资产,并由交易对方以现金方式支付对价,本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。

  公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。

  本次交易的标的资产为上市公司持有的昆明城海100%股权、红河地产100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、中建穗丰70%股权、北京云城企业70%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、东方柏丰51%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、宁陕云海地产51%股权、云尚发展51%股权、国寿云城29.94%合伙份额、宁波奉化19%股权、成都银城19%股权,以及上市公司全资子公司天津银润持有的宁波奉化51%股权、成都银城51%股权。

  云南城投及全资子公司天津银润拟通过云交所公开挂牌方式分别出售标的资产,最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。

  以2022年3月31日为评估基准日,云南城投拟出售标的资产预估值合计约为56.20亿元,挂牌参考底价合计约60.26亿元。

  本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对各标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经康旅集团备案的评估报告确定的评估结果为参考(但如果任一标的资产的评估结果为负值,则按照1元作为该标的资产的挂牌底价),最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

  以2022年3月31日为评估基准日,云南城投拟出售各标的资产的预估值合计约56.20亿元,挂牌参考底价合计约60.26亿元,并考虑到本次重大资产出售前12个月内其他购买、出售资产情况,本次交易预计构成重大资产重组。

  云南城投拟通过云交所公开挂牌方式确定交易对方,最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准,故本次交易受让方尚不确定,本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。

  鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次并存在摘牌可能,未来可能构成关联交易,本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序,与本次交易相关的关联董事均已在审议本次交易相关议案时回避表决,关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

  本次交易不涉及上市公司发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后,上市公司的控股股东均为康旅集团,实际控制人均为云南省国资委,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。

  以2022年3月31日为评估基准日,云南城投拟出售各标的资产的预估值合计约56.20亿元,挂牌参考底价合计约60.26亿元。

  本次交易各标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的评估机构对各标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经康旅集团备案的评估报告确定的评估结果为参考(但如果任一标的资产的评估结果为负值,则按照1元作为该标的资产的挂牌底价),最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

  截至本摘要出具日,标的资产相关的审计、评估工作尚未完成,最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露,特提请投资者注意。

  上市公司本次出售所持有的昆明城海等20家下属企业股权或合伙份额后,拟将收到的价款用于偿还债务和补充流动资金,以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力,增强公司市场竞争力。

  鉴于公司2019年以来业绩出现大幅亏损,为提升公司业绩,优化资产结构,增强盈利能力,公司通过资产处置、债权清收等措施回收资金,达到瘦身健体、增强公司市场竞争力的目的。公司基于对行业趋势的判断,结合自身情况,未来将做大做强商管、物管两大服务板块,致力发展成为专业的城市综合服务商。

  本次交易不涉及发行股份,因此,上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。

  本次交易上市公司将出售所持有的标的企业股权或合伙份额,有利于上市公司盘活存量资产,优化资产结构。由于本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成,因此无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本摘要公告后尽快完成备考财务数据审阅相关工作并再次召开董事会,对相关事项进行审议,在重大资产出售报告书(草案)中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  2、上市公司召开第九届董事会第四十一次会议,审议通过本次重大资产出售预案及相关议案。

  8、上市公司召开股东大会,审议本次重大资产出售包含交易对方及交易价格的正式方案;

  上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  云南城投 关于本次交易提供及披露信息和申请文件真实、准确和完整的承诺函 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件,本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签字与盖章皆真实,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完整承担相应的法律责任。

  关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚以及未涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明 除在《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》第二节“上市公司基本情况”所披露的情况外,本公司作出如下声明与承诺: 一、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 二、本公司最近三年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形,未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施,未受到过证券交易所公开谴责。 三、本公司最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 四、本公司最近三年不存在其他重大失信行为。

  关于不存在内幕交易的承诺函 本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形。

  关于不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 截至本承诺出具之日,本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此,公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  规资金占用、违规对外担保等情形的承诺函 对外担保等情形。 2、本公司上市后不存在不规范履行承诺的情形。

  关于资产权属的承诺函 一、截至本承诺函签署日,标的资产为本公司及下属天津银润投资有限公司真实、合法持有,标的资产权属清晰,不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等标的资产的情形,亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。 二、截至本承诺函签署日,本公司(包含全资子公司天津银润投资有限公司)持有的西安东智房地产有限公司100%股权质押给陕西顺通实业有限公司、海南天联华投资有限公司75%股权质押给天利(海南)旅游开发有限公司、海南天利投资发展有限公司75%股权质押给中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司、台州银泰商业有限公司70%股权和杭州西溪银盛置地有限公司70%股权质押给中国银行昆明市盘龙支行、成都银城置业有限公司70%股权质押给华夏银行昆明分行城北支行。除此之外,标的资产不存在被查封、冻结等其他任何形式的权利限制或禁止转让的情形,也不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式纠纷。 三、在本次标的资产转让前,本公司承诺就转让质押标的资产取得质权人的同意或解除质押,确保标的资产的过户或转移不存在法律障碍。

  云南城投董事、监事、高级管理人员 关于本次交易提供及披露信息和申请文件真实、准确、完整的声明与承诺函 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件,本人保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签字与盖章皆真实,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本人保证本次交易的重组报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚以及未涉及重 一、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被

  大民事诉讼或者仲裁情况的声明与承诺 其他有权部门调查等情形。 二、本人最近三年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形,未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施,未受到过证券交易所公开谴责。 三、本人最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 四、本人最近三年不存在其他重大失信行为。

  关于不存在内幕交易的承诺函 本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形。

  关于不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 截至本承诺出具之日,本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此,本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  关于云南城投置业股份有限公司公告重大资产重组之日起至实施完毕期间无股份减持计划的承诺函 本人持有上市公司股份的,本人承诺将不在本次公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份,本人无在公告本次重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

  康旅集团 关于提供及披露信息和申请文件真实、准确、完整的承诺函 本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供本公司有关本次交易的相关信息和文件,并将在参与本次交易过程中,及时向上市公司提供本次交易相关信息。本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签字与印章皆真实,如因提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

  关于减少及规范关联交易的承诺函 1.在本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业将尽量避免与云南城投及其控制的企业之间发生关联交易。 2.对于确有必要的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定;并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护云南城投及其中小股东利益。

  3.在本次交易完成后,本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及《云南城投置业股份有限公司章程》等的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用股东的地位谋取不当的利益,不损害云南城投及其中小股东的合法权益。 4.如违反上述承诺与云南城投及其控制的企业进行交易而造成损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。 上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间持续有效且不可撤销。

  关于保证上市公司独立性的承诺函 一、保持上市公司业务的独立 本公司将保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在经营业务方面能够独立运作。本公司除依法行使股东权利外,不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 二、保持上市公司资产的完整及独立 本公司将保证上市公司的资金、资产和其他资源将由上市公司自身独立控制,保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。 三、保持上市公司人员的独立 本公司将确保上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬;上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。本公司将确保上市公司劳动关系、人事关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。 四、保持上市公司财务的独立 本公司将确保上市公司财务会计核算部门的独立性,建立独立规范的会计核算体系、财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户,本公司及本公司控制的其他企业不会与上市公司共用银行账户。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策,本公司不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。 五、保持上市公司机构的独立 本公司将确保上市公司建立和完善法人治理结构,独立、完整的组织机构,以及健全的内部经营管理机构,规范运作并独立行使经营管理职权。本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作,不会与本公司及本公司控制的其他企业存在机构混同的情形。 本公司承诺将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定,不利用对上市公司的控制权从事违反上市公司规范运作程序的行为,不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动,不侵占上市公司及其子公司的利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。 若违反上述承诺给上市公司造成损失,本公司将向上市公司依法作出赔偿或补偿。 上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间持续有效且不可撤销。

  关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 一、本公司在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在根据上交所相关认定标准与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况; 二、本公司最近五年内均按期偿还根据上交所相关认定标准范围内的大额债务、严格履行承诺,不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况; 三、本公司最近五年内诚信状况良好,不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形; 四、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

  关于不存在内幕交易的承诺函 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌上市公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员自2019年1月1日以来不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或被司法机关追究刑事责任的情形,不存在其他重大失信行为,不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为,如违反上述承诺,本公司将承担相应赔偿责任。

  最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明 本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及根据上交所相关认定标准与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形,不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在根据上交所相关认定标准未按期偿还的大额债务、未履行在境内证券交易市场做出的承诺,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查以及因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形,不存在其他重大失信行为。

  关于云南城投置业股份有限公司公告重大资产重组之日起至实施完毕期间无股份减持计划的承诺函 就本公司持有的上市公司股份,本公司承诺将不在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持,本公司无在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

  关于参与竞买的承诺函 在云南城投、天津银润通过云南产权交易所公开挂牌转让标的资产时,如按照经有权机构备案的评估结果设定标的资产挂牌底价,本公司将指定全资子公司云南城投康源投资有限公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。

  保密承诺函 一、本公司承诺对获得的股价敏感信息严格保密,不会通过泄露、复制、发送、分发、公布、邮寄、出版、影印、传递、传授、转让或者其他任何方式向任意第三人或不特定人披露或公开本次重组的股价敏感信息,但为本次重组之目的向本公司的关联方及专业顾问披露除外。 二、本公司承诺本次重组的股价敏感信息仅用于与本次重组有关的用途或目的,本公司将采取一定措施防止股价敏感信息泄露,该等措施的保护和审慎程度不低于本公司通常保存其自身保密信息的保护和审慎程度。 三、本公司将确保参与本次重组的工作人员承担本保密承诺函项下的保密义务。 四、本公司承诺自开始参与本次重组或知悉本次重组股价敏感信息起,直至有关股价敏感信息已根据相关法律法规及上市规则作出合法披露,自身不会、亦将确保参与本次重组的工作人员不会买卖云南城投的股票或建议他人买卖云南城投的股票。本公司不会利用股价敏感信息为本公司谋利,亦将确保参与本次重组的工作人员不会利用股价敏感信息为其本人、亲属或他人谋利。 五、本公司了解股价敏感信息的保密性,也了解违反本保密承诺函所述保密义务的法律后果,一旦本公司有违反本承诺函的情况,本公司将承担相应法律后果。 六、如本公司按照法律、具有管辖权的人民法院、政府、专业或监管机关的要求需要披露本次重组的内容,本公司将会在披露之前书面告知贵公司。 七、本保密承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司的保密义务将在本次重组相关的未经公告的全部信息不再属于股价敏感信息时终止。

  康旅集团董事、监事及高级管理人员 关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 一、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况; 二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺,不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况; 三、本人最近五年内诚信状况良好,不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形; 四、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

  融智投资 关于云南城投置业股份有限公司公告重大资产重组之日起至实施完毕期间无股份减持计划的承诺函 就本公司持有的上市公司股份,本公司承诺将不在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持,本公司无在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

  昆明城海、红河地产、西安东智、海南天联华、海南天利发展、云城尊龙、中建穗丰、北京云城企业、台州银泰、杭州西溪、杭州萧山、东方柏丰、陕西秦汉新城、西安海荣实业、西安海荣青东村、宁陕云海地产、云尚发展、国寿云城、宁波奉化、成都银城 关于提供及披露信息和申请文件真实、准确、完整的承诺函 本公司/本合伙企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供本公司/本合伙企业有关本次交易的相关信息和文件,并将在参与本次交易过程中,及时向上市公司提供本次交易相关信息。本公司/本合伙企业保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签字与印章皆真实,如因提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。

  九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司控股股东康旅集团及一致行动人融智投资已出具承诺,就本公司持有的上市公司股份,本公司承诺将不在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持,本公司无在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

  上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺:本人持有上市公司股份的,本人承诺将不在本次公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份,本人无在公告本次重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)和《重组管理办法》的相关规定,公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排,具体情况如下:

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次重组的进展情况。

  上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均符合《证券法》规定。同时,公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。

  根据上交所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

  本次重组交易各方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性,在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则,遵守中国证监会有关规定,保证规范运作。

  截至本摘要出具日,本次重组相关审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。本次交易标的资产的交易价格,将在评估机构对标的资产出具评估报告后及时进行补充披露。

  本次重组涉及标的资产最终财务数据、备考财务数据及评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构正式出具审计报告、审阅报告及评估报告后确定,相关审计、审阅、评估数据和交易价格将在重组报告书(草案)中予以披露,提请投资者关注。

  投资者在评价公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》,在筹划确定本次交易的过程中,已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

  本次交易过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的交易条件;此外,监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。

  本次交易需履行多项审批程序,包括但不限于有权国资监管单位批复、上海证券交易所问询、上市公司董事会、股东大会履行内部决策程序审议通过等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性,存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

  本次交易完成后,上市公司将置出从事房地产业务的主要下属企业,有利于降低资产规模和有息负债水平,预计不会对上市公司的净利润产生重大不利影响。上市公司的商管运营和物业管理业务将成为未来的主要收入来源,存在收入下降所带来的业绩波动风险。

  截至本摘要出具日,本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作均尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,特提请投资者关注相关风险。

  在本次交易相关的审计与评估值工作完成后,公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书(草案),并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露。

  截至本摘要出具日,本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资产的交易价格尚未确定。

  此外,公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性。

  本次交易标的企业存在部分房屋产权、土地使用权对外抵押情形。标的企业相关房屋产权、土地使用权对外抵押主要是因项目融资的需要,属于房地产行业开发经营过程中的正常情形,但仍存在因抵押问题导致出现权属纠纷的风险。

  本次交易中台州银泰、杭州西溪、杭州萧山、宁波奉化、成都银城等标的企业自持商业地产使用了中国银泰及其关联方的商标对外经营,根据中国银泰对上市公司的商标使用权授权协议约定,标的企业商标使用权仅限于上市公司及其及子公司使用。标的企业对外转让后,由于标的企业不再由上市公司控股,依照协议将无法继续使用中国银泰及其关联方的商标。如无法完成就商标使用权协议的换签工作,则部分商标使用权能否继续使用存在不确定性。现云南城投与中国银泰和/或相关方拟就商标事宜签署补充协议,妥善解决商标授权风险事宜,现协议内容已基本确定,目前待协议各方完成内部决策流程后签订正式协议。

  商标使用许可协议 甲方:云南城投 第一条 关于银泰中心商标的许可使用 1.1 乙方及丙方共同或分别进行如下商标使用许可事项:

  乙方:中国银泰丙方:瑞达集团有限公司 (1)将银泰中心商标的使用权无偿且无其它诸如期限、地域等条件限制授予标的公司及其现有下属控股子公司、银泰项目使用;及 (2)甲方或甲方关联方与乙方或乙方关联方合作的后续项目(以下简称“后续项目”)无偿且无其它诸如期限、地域等条件限制予以使用银泰中心商标。 1.2 各方同意,就前述第1.1条的许可使用,若(1)银泰项目和/或后续项目被转让给甲方和乙方之外的第三方(甲方现有下属控股公司除外,下同),或(2)甲方、甲方关联方将其持有的标的公司的股权转让给第三方,则自该等事宜发生之日起(以交易文件签署之日为准),前述许可使用立即终止。……

  第二条 关于银泰城商标的许可使用2.1 就银泰城商标,乙方及丙方承诺: (1)乙方及丙方共同或分别将银泰城商标无偿且无其它诸如期限、地域等条件限制的许可标的公司及其现有下属控股子公司、银泰项目使用。但(1)前述银泰项目被转让给甲方和乙方之外的第三方,或(2)城投置业将其持有的标的公司的股权转让给第三方的除外(各方确认,若甲方或甲方关联方以融资为目的,非实质性转让前述银泰项目或标的公司股权的,不在此例);……

  本次交易中台州银泰、杭州西溪等标的企业自持商业地产使用了中国银泰及其关联方的商标对外经营。根据上述《商标使用许可协议》的约定,相关商标使用权主体仅限于上市公司及其下属控股子公司。标的企业股权对外转让后不再由上市公司控股,根据前述协议约定将无法继续使用中国银泰及其关联方“银泰中心”“银泰城”商标。标的资产评估中已考虑相关事项影响,预计该等事项对本次交易不构成重大不利影响。

  商标使用许可协议之补充协议 甲方:云南城投乙方:中国银泰丙方:瑞达集团有限公司 第一条 关于银泰中心商标的许可使用 各方确认,原协议第一条内容调整为: 1.1 乙方及丙方共同或分别进行如下商标使用许可事项: (1)将银泰中心商标的使用权无偿且无其它诸如期限、地域等条件限制授予标的公司及其现有下属控股公司、分公司、银泰项目及后续项目(以下合称“被许可方”,明细详见原协议附件一)使用;及(2)甲方或甲方关联方与乙方或乙方关联方合作的后续项目(以下简称“后续项目”)无偿且无其它诸如期限、地域等条件限制予以使用银泰中心商标。 1.2 各方同意,就前述第1.1条的许可使用,若(1)银泰项目和/或后续项目被转让给甲方和乙方之外的第三方(转让给甲方

  现有下属全资、控股公司以及甲方的控股股东下属的全资、控股公司及其下属的全资、控股公司除外,该等情况下许可使用继续有效),或(2)甲方、甲方关联方将其持有的标的公司(标的公司、银泰项目的定义见附件一)的股权转让给第三方(转让给甲方现有下属全资、控股公司以及甲方的控股股东下属的全资、控股公司及其下属的全资、控股公司除外,该等情况下许可使用继续有效),或(3)银泰项目和/或后续项目中商业物业被整体或部分交由乙方(含乙方关联公司)的持股公司外的其他第三方进行承租或管理(但已另行事先取得乙方对商标使用的书面许可的除外),则自该等事宜发生之日起(以交易文件签署之日为准),前述许可使用立即终止。……

  第二条 关于银泰城商标的许可使用各方确认,原协议第二条内容调整为: 2.1 就银泰城商标,乙方及丙方承诺: 乙方及丙方共同或分别将银泰城商标无偿且无其它诸如期限、地域等条件限制的许可被许可方使用。但(1)银泰项目和/或后续项目被转让给甲方和乙方之外的第三方(转让给甲方现有下属全资、控股公司以及甲方的控股股东下属的全资、控股公司及其下属的全资、控股公司除外,该等情况下许可使用继续有效),或(2)甲方、甲方关联方将其持有的标的公司的股权转让给第三方(转让给甲方现有下属全资、控股公司以及甲方的控股股东下属的全资、控股公司及其下属的全资、控股公司除外,该等情况下许可使用继续有效),或(3)银泰项目和/或后续项目中商业物业被整体或部分交由乙方(含乙方关联公司)的持股公司外的其他第三方进行承租或管理(但已另行事先取得乙方对商标使用的书面许可的除外),则自该等事宜发生之日起(以交易文件签署之日为准),前述许可使用立即终止。 各方确认,若甲方或甲方关联方以融资为目的,非实质性转让前述银泰项目或标的公司股权的,不适用本条约定。

  第三条 其他 3.1 甲方确认,为便于甲方以及受让甲方标的公司股权的第三方对项目的有效、合法管理,乙方愿按照原协议附件一中标的公司及项目的范围与第三方签署商标许可使用协议;且不因此视为乙方或其关联方对甲方对外转让股权的同意及对优先购买权的放弃。 3.2 三方共同确认,本协议签署前,标的公司及其现有被许可方(无论其股权是否被转让)以及云泰商业管理(天津)有限公司(含其下属子公司和/或分公司,下同)以经营为目的在运营、管理标的公司及其现有被许可方的过程中,使用“银泰中心商标”、“银泰城商标”的,均不视为甲方、云泰商业管理(天津)有限公司和/或被许可方违约或侵犯乙方、丙方的相关商标权利。

  根据相关补充协议,如相关标的企业转让给云南城投控股股东康旅集团下属公司,则相关商标授权继续有效。现公司与中国银泰和/或相关方拟就商标事宜签署前述《商标使用许可协议之补充协议》,以妥善解决商标授权事宜,现协议内容已基本确定,目前待协议各方完成内部决策流程后签订正式协议。相关协议条款以最终签署版协议为准。

  根据上述拟签署的《商标使用许可协议之补充协议》的约定,该协议签署后,台州银泰、杭州西溪等标的企业使用中国银泰及其关联方相关商标的权利不受影响。预计该等事项对本次交易不构成重大不利影响。

  根据拟出售标的企业《公司章程》,本次转让尚需要取得标的企业其他股东的同意文件。上市公司正就该事项与标的企业其他股东进行了沟通,截至本摘要出具日,公司尚未全部取得相关股东放弃优先购买权的同意文件。上市公司不排除因尚未取得相关股东放弃优先购买权的同意文件导致本次重大资产重组方案重大调整或终止的风险。

  本次交易中,上市公司及其下属公司持有的西安东智100%股权质押给陕西顺通实业有限公司、海南天联华75%股权质押给天利(海南)旅游开发有限公司、海南天利发展75%股权质押给中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司、台州银泰70%股权和杭州西溪70%股权质押给中国银行昆明市盘龙支行、成都银城70%股权质押给华夏银行昆明分行城北支行。截至本摘要出具日,上市公司尚未全部取得相关质权人同意解除标的资产股权质押的同意函。

  (五)CMBS资产专项计划提前终止导致对上市公司短期财务及资金状况存在不利影响的风险

  标的企业中台州银泰、杭州西溪及宁波奉化作为项目公司涉及商业房地产抵押贷款支持证券融资(以下简称“CMBS”),三家项目公司以其持有的台州购物中心、西溪购物中心及奉化购物中心等物业作为底层资产,开展CMBS融资,截至2022年3月31日,存量余额为326,500.00万元。截至本摘要出具日,康旅集团及其下属企业直接及间接持有CMBS份额约23.72亿元。

  根据CMBS资产专项计划相关协议及相关经修订条款,若任一项目公司实际控制人发生变更,CMBS资产专项计划将终止。本次交易完成后,若上述任一项目公司由云南省国资委体系外其他第三方摘牌,CMBS资产专项计划将提前终止,导致对本次交易的实施产生不利影响风险。

  2019年,渤海汇金证券资产管理有限公司(以下简称“渤海汇金”)作为管理人,设立“渤海汇金-云城投银泰城资产支持专项计划”(以下简称“专项计划”),专项计划相关文件、协议关于专项计划终止及还款义务约定如下:

  渤海汇金-云城投银泰城资产支持专项计划标准条款 渤海汇金 18.2 专项计划的终止 18.2.2 ……如发生以下第(11)项至第(13)项约定的事件的,专项计划自相应事件发生之日立即终止:……(11)任一项目公司实际控制人发生变更;…… 18.2.4 除本标准条款第18.2.3条的规定外,于专项计划终止日,管理人应首先根据本标准条款第12.2.2条及第12.3.2条的规定将专项计划账户一般科目内的资金(如有)向资产支持证券持有人进行期末分配,然后进入专项计划的清算程序,按照本标准条款第18.3条的规定进行清算及分配。 12.2.2 期末分配实施流程 ……(2)在优先收购权人未行使优先收购权的情形下,如发生贷款差额补足事件的,则于贷款差额补足日前(含该日),增信主体应根据《增信安排协议》的约定,将其应支付的贷款差额补足款支付至信托财产专户;……(6)如发生专项计划差额补足事件的,则于专项计划差额补足日12:00时前,增信主体应根据《增信安排协议》的约定,将其应支付的专项计划差额补足款项支付至专项计划账户一般科目;…… 18.3 专项计划的清算程序 18.3.2 清算程序 (1)专项计划终止后,由清算小组统一接管专项计划,对专项计划资产和债权债务进行清理和确认,对专项计划资产进行估值和变现(如需)。……

  信托贷款合同 贷款人:昆仑信托有限责任公司借款人1:杭 州西溪借款人2:台州银泰借款人3:宁波奉化 第七条 还款 3、贷款提前到期 如发生下列情形之一的,信托贷款期限提前终止;在此情形下,于项目公司偿付日12:00之前(在本条约定的情形下,该日为 T-12日,其中T日为贷款提前到期日),借款人应当将本合同项下的未清偿本金和计算至贷款提前到期日的利息一次性支付至信托财产专户:……(7)发生专项计划违约事件或其他《标准条款》约定的事由,管理人(代表继任受益人)宣布专项计划终止的,信托贷款期限相应提前终止。在此等情形下,专项计划终止日即为贷款提前到期日,但最晚不应迟于2042年11月1日;贷款提前到期日由管理人(代表继任受益人)书面通知贷款人。

  增信安排协议 1.云南城投(增信主体、优先收购权人)2.云南省城市建设投资集团有限公司(现康旅集团,增信担保机构)3.杭州西溪、台州银泰、宁波奉化(项目公司)4.渤海汇金(专项计划管理人) 第5条 贷款差额补足安排 5.3 于任一兑付日前第12个工作日,如发生贷款差额补足事件的,管理人应于兑付日前第12个工作日的当日16:00时前向增信主体发出书面通知,并在前述书面通知中明确记载增信主体应补足差额部分(贷款差额补足款项)的具体金额;同时管理人应以邮寄和电子邮件方式向信托受托人发送前述书面通知的复印件。增信主体无条件并不可撤销地承诺其应在每个贷款差额补足日(兑付日前第11个工作日)前(含该日)根据《贷款差额核算结果书面通知》将该等贷款差额补足款项一次性支付至信托财产专户。 第6条 专项计划差额补足安排 6.1 截至任何一个专项计划账户核算日或清算处分程序完成日,如发生以下任一事件(“专项计划差额补足事件”)的,增信主体无条件并不可撤销地承诺其将承担将专项计划账户一般科目中的可分配金额未能全额覆盖标准条款第12.3.1条第(1)项至第(8)项的资金(“期间分配金额”)或标准条款第12.3.2条第(1)项至第(9)项的资金(“期末分配金额”)或标准条款第18.3.4条第(1)项至第(10)项的资金(“清算分配金额”)支付至专项计划账户的义务∶ 6.1.2 就期末分配而言,如截至专项计划最后一个专项计划账户核算日15∶00时,专项计划账户一般科目内的可供分配的资金不足以全额支付标准条款第12.3.2条第(1)项至第(9)项的分配; 6.1.3 就专项计划终止后的清算分配而言,如截至清算处分程序完成日15∶00时,专项计划账户一般科目内的可供分配的资金不足以全额支付标准条款第18.3.4条第(1)项至第(10)项的清算分配。

  保证合同 保证人:云南城投债权人:昆仑信托有限责任公司 第一条 主债权的种类和数额 1、本合同项下被担保的主债权为债务人依据主合同应向昆仑信托(代表昆仑信托-云城投银泰城CMBS信托贷款单一资金信托)履行的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项,包括但不限于向债权人(代表昆仑信托-云城投银泰城CMBS信托贷款单一资金信托)按时偿还符合主合同约定的本金、利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)。 2、主债权本金数额为人民币33亿元,主债权本金实际发生额高于该数额的,以实际发生额为准。 第三条 保证方式 1、保证人提供不可撤销的连带责任保证。 2、无论因任何原因,债务人不履行或不能履行部分或全部主合同项下债务,保证人即应根据债权人(基于管理人(代表继任受益人)的书面指示)书面通知立即履行本合同项下的保证责任。

  根据专项计划前述相关文件、协议约定,若台州银泰、杭州西溪、宁波奉化中任一公司由云南省国资委体系外其他第三方摘牌,专项计划将提前终止。若专项计划提前终止,台州银泰、杭州西溪、宁波奉化需履行提前还款义务,云南城投存在差额补足、连带责任保证等义务。

  股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的股价波动风险。同时,公司已连续三年发生亏损,存在可能导致投资者对公司持续经营能力产生疑虑的不确定性。因此,提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况,上市公司将根据有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,以供投资者做出投资决策。

  不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的对本次交易不利影响的可能性。

  康旅集团、景洪市曼听公园有限责任公司与华融金融租赁股份有限公司因融资租赁合同纠纷一案,导致华融金融租赁股份有限公司向浙江省杭州市西湖区人民法院申请对康旅集团所持公司20,337,300股股票实施冻结,冻结期限从2021年11月26日起至2024年11月25日止。

  康旅集团为公司下属控股子公司宁波银泰置业有限公司(下称“宁波银泰”)向交银金融租赁有限责任公司(下称“交银租赁”)融资提供全额连带责任保证担保,因宁波银泰与交银租赁产生融资租赁合同纠纷,导致交银租赁向上海金融法院申请对康旅集团持有的299,813,275股公司股票实施冻结措施,对康旅集团持有的20,337,300股公司股票进行司法标记,冻结期限自2022年3月1日至2025年2月28日止。

  康旅集团、云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司与北京银行股份有限公司深圳分行(下称“北京银行深圳分行”)因追偿权纠纷一案,导致北京银行深圳分行向广东省深圳市中级人民法院申请对康旅集团所持有已被质押的299,662,700股公司股票实施冻结和标记措施,冻结期限自2022年3月29日至2025年3月28日止。

  康旅集团与立根融资租赁(上海)有限公司(以下简称“立根租赁”)因融资租赁合同一案,导致立根租赁向上海市浦东新区人民法院申请对康旅集团所持公司640,150,575股股票实施轮候冻结,冻结起始日自转为正式冻结之日起计算,冻结期限为36个月(自转为正式冻结之日起计算)。

  截至本摘要出具日,康旅集团持有公司股份640,150,575股已全部被冻结,占公司总股本的 39.87%。康旅集团前述所持公司股份被冻结事宜不影响公司的运行和经营管理,该等股份冻结不会对本次交易构成实质性法律障碍。但若因此导致控股权变更,则可能对公司或本次交易造成不利影响。

  中央、国务院于2015年9月颁发了《关于深化国有企业改革的指导意见》,对推动国有企业改革作出重大部署,国企改革持续推进。围绕“云南省文化旅游、健康服务两个万亿级产业龙头企业”的战略定位和文化旅游、健康服务、城市综合开发、生态环保四大主业,康旅集团着力构建“大康养+大文旅+大生态”产业布局。

  康旅集团作为云南省内国有企业的重要成员,在深化国企改革方面坚定落实国家及云南省政府的精神,从全方位积极推进康旅集团的改革深化。云南城投作为康旅集团旗下唯一的A股上市平台,将作为康旅集团实现集团战略发展目标的主要载体。

  2019年三季度起,房地产市场调控加码,市场降温明显,销售增幅持续回落。随着金融监管政策全面收紧,房地产融资渠道收窄,融资成本持续升高,受金融监管政策收紧及公司原董事长事件影响,公司融资额明显下降,公司面临资金紧张的局面,新增融资额及销售回款主要用于保障金融机构还款,后续开发资金不足,导致2019年以来公司部分项目未能如期竣工结转。过去三年公司净利润分别为-348,204.64万元、-309,353.84和-98,658.64万元,公司积极通过资产处置、债权清收等措施回收资金,降低财务费用成本,亏损额有所收窄。

  为优化云南城投的资产结构,增强企业抗风险能力,同时为逐步实现转型发展,打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商,云南城投通过公开挂牌方式出售其本次交易的标的资产。上述资产的出售预计将显著降低上市公司的有息负债规模,优化上市公司资产结构,增强公司市场竞争力。

  云南城投拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整,结合云南省委、省政府对康旅集团最新的战略定位,积极实施战略转型。在公司“十四五”战略规划指引下,公司近年来持续向商管运营和物业管理转型。公司基于对行业趋势的判断,结合自身情况,未来将做大做强商管、物管两大服务板块,致力发展成为专业的城市综合服务商。

  近年来国内限购限贷等房地产调控政策不断升级,公司的经营出现一定困难,财务费用逐年攀升,对经营业绩的负面影响日益凸显。本次交易旨在降低上市公司资产及有息负债规模,一方面通过标的资产的置出,剥离标的资产相关债务;另一方面公司计划通过本次交易收回的现金价款部分用于偿还上市公司债务,从而达到降低资产规模及有息负债、优化资产结构的目的,有利于云南城投改善财务状况,提高公司抗风险能力,提升公司盈利能力与经营稳健性,为公司持续发展提供有力保障。

  上市公司及全资子公司天津银润拟在云交所公开挂牌转让标的资产,并由交易对方以现金方式支付对价,本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。

  公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。

  本次交易的标的资产为上市公司持有的昆明城海100%股权、红河地产100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、中建穗丰70%股权、北京云城企业70%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、东方柏丰51%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、宁陕云海地产51%股权、云尚发展51%股权、国寿云城29.94%合伙份额、宁波奉化19%股权、成都银城19%股权,以及上市公司全资子公司天津银润持有的宁波奉化51%股权、成都银城51%股权。

  云南城投及全资子公司天津银润拟通过云交所公开挂牌方式分别出售标的资产,最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。

  以2022年3月31日为评估基准日,云南城投拟出售标的资产预估值合计约为56.20亿元,挂牌参考底价合计约60.26亿元。

  本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经康旅集团备案的评估报告确定的评估结果为参考(但如果任一标的资产的评估结果为负值,则按照1元作为该标的资产的挂牌底价),最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

  以2022年3月31日为评估基准日,云南城投拟出售各标的资产的预估值合计约56.20亿元,挂牌参考底价合计约60.26亿元,本次交易预计构成重大资产重组。

  云南城投拟通过云交所公开挂牌方式确定交易对方,最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准,故本次交易受让方尚不确定,本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。

  鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次并存在摘牌可能,未来可能构成关联交易,本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序,与本次交易相关的关联董事均已在审议本次交易相关议案时回避表决,关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

  本次交易不涉及上市公司发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后,上市公司的控股股东均为康旅集团,实际控制人均为云南省国资委,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。

  以2022年3月31日为评估基准日,云南城投拟出售各标的资产的预估值合计约56.20亿元,挂牌参考底价合计约60.26亿元。

  本次交易各标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的评估机构对各标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经康旅集团备案的评估报告确定的评估结果为参考(但如果任一标的资产的评估结果为负值,则按照1元作为该标的资产的挂牌底价),最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

  截至本摘要出具日,标的资产相关的审计、评估工作尚未完成,最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露,特提请投资者注意。

  上市公司本次出售所持有的昆明城海等20家下属企业股权或合伙份额后,拟将收到的价款用于偿还债务和补充流动资金,以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力,增强公司市场竞争力。

  鉴于公司2019年以来业绩出现大幅亏损,为提升公司业绩,优化资产结构,增强盈利能力,公司通过资产处置、债权清收等措施回收资金,达到瘦身健体、增强公司市场竞争力的目的。公司基于对行业趋势的判断,结合自身情况,未来将做大做强商管、物管两大服务板块,致力发展成为专业的城市综合服务商。

  本次交易不涉及发行股份,因此,上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。

  本次交易上市公司将出售所持有的标的企业股权或合伙份额,有利于上市公司盘活存量资产,优化资产结构。由于本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成,因此无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本摘要公告后尽快完成备考财务数据审阅相关工作并再次召开董事会,对相关事项进行审议,在重大资产出售报告书(草案)中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  2、上市公司召开第九届董事会第四十一次会议,审议通过本次重大资产出售预案及相关议案。

  8、上市公司召开股东大会,审议本次重大资产出售包含交易对方及交易价格的正式方案;

  上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  (此页无正文,为《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案(修订稿)摘要》之盖章页)

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